Компанія за участю іноземців — яких формальностей необхідно дотриматися?

Присутність іноземного капіталу та іноземців в органах управління польських компаній (особливо товариств з обмеженою відповідальністю) є поширеним явищем. Польське законодавство є досить відкритим для іноземних інвесторів і менеджерів. Однак участь іноземців — як учасників товариства чи членів правління — пов’язана з необхідністю дотримання самою компанією певних формальностей. Про що слід пам’ятати?

Іноземець як учасник або акціонер — реєстрація та зміни

Щодо можливості бути учасником (у товаристві з обмеженою відповідальністю) або акціонером (в акціонерному товаристві) польське законодавство є дуже ліберальним.

• Доступність: Як правило, будь-який іноземець, незалежно від громадянства чи підстави перебування в Польщі, може вільно набувати та володіти частками або акціями в польських капітальних товариствах (Sp. z o.o., S.A.). Спеціальних обмежень у цьому питанні немає.
• Formalności przy Rejestracji Spółki:
  • Дані іноземця як учасника товариства (ім’я, прізвище, адреса, іноді номер паспорта або інший ідентифікатор) мають бути зазначені в установчому договорі товариства, а також у заяві про реєстрацію в Національному судовому реєстрі (KRS).
  • Іноземець, який є учасником товариства, повинен зазначити адресу для вручення кореспонденції в Польщі або Європейському Союзі чи призначити представника для отримання кореспонденції в Польщі.
  • Якщо учасником товариства має бути іноземна юридична особа (компанія), необхідно надати актуальні реєстраційні документи цієї компанії (наприклад, витяг з іноземного торгового реєстру) разом із їхнім присяжним перекладом польською мовою, а також легалізацією або апостилем.
• Формальності при відчуженні/набутті часток: Якщо іноземець купує або продає частки в існуючому товаристві з обмеженою відповідальністю, необхідно укласти відповідний договір (для Sp. z o.o. зазвичай у письмовій формі з нотаріально засвідченими підписами). Зміни у складі учасників слід відобразити в книзі обліку часток товариства та, якщо вони впливають на дані, розкриті в KRS, повідомити про них реєстр.

Іноземець у правлінні компанії — призначення та вимоги

Ситуація стає складнішою, коли іноземець має виконувати функції в органах компанії, найчастіше як член правління.

• Призначення: Іноземець призначається до складу правління на підставі рішення учасників товариства (у Sp. z o.o.) або наглядової ради (у S.A., якщо це передбачено статутом). Факт призначення нового члена правління (у тому числі іноземця) має бути заявлений до KRS.
• PESEL для члена правління: Законодавство прямо не вимагає, щоб член правління — іноземець мав номер PESEL. Однак на практиці його наявність є дуже потрібною, а іноді й необхідною для ефективного внесення даних до KRS (форми часто вимагають зазначення цього номера), а також для вирішення багатьох офіційних питань у Польщі (наприклад, отримання електронного підпису, контактів із ZUS чи податковою службою). Якщо іноземець не має PESEL, часто необхідно звернутися за його присвоєнням (наприклад, на підставі виконання функцій у правлінні).
• Zezwolenie na pracę w związku z pełnieniem określonej funkcji: To kluczowa i często skomplikowana kwestia.
  • Коли він потрібен? Дозвіл на роботу необхідний, якщо іноземець (який не є громадянином ЄС/ЄЕЗ/Швейцарії) має виконувати функції у правлінні компанії, що має місцезнаходження в Польщі, І ВОДНОЧАС перебуває на території Польщі загалом понад 6 місяців протягом наступних 12 місяців. Дозвіл на роботу у зв’язку з виконанням певної функції: Спеціальний вид дозволу на роботу, призначений для іноземців, які виконують функції в органах управління юридичних осіб, внесених до реєстру підприємців. Заяву про видачу такого дозволу компанія подає воєводі. Його отримання часто пов’язане з необхідністю виконання компанією додаткових умов (наприклад, щодо доходу або працевлаштування). Звільнення: Від обов’язку мати дозвіл на роботу звільняються, зокрема, іноземці, які мають дозвіл на постійне проживання, статус довгострокового резидента ЄС, статус біженця, додатковий захист, подружжя громадян Польщі (з відповідним дозволом на проживання), а також власники Карти поляка. Єдиний дозвіл: Іноземець також може отримати дозвіл на тимчасове проживання та роботу (єдиний дозвіл), який передбачає згоду на виконання функцій у правлінні — у такому випадку окремий дозвіл на роботу не потрібен.
  • Висновок: Необхідність отримання дозволу на роботу для іноземця — члена правління слід завжди аналізувати індивідуально з урахуванням його міграційного статусу, запланованого строку перебування в Польщі та обсягу обов’язків.
• Адреса для вручення кореспонденції: Як і учасник товариства, член правління, який є іноземцем, повинен зазначити адресу для вручення кореспонденції в Польщі або ЄС.

Реєстрація кінцевих бенефіціарних власників у CRBR (Центральний реєстр кінцевих бенефіціарних власників)

Більшість польських компаній (у тому числі Sp. z o.o. та S.A.) зобов’язані повідомляти інформацію про своїх кінцевих бенефіціарних власників (тобто фізичних осіб, які здійснюють контроль над ними) до Центрального реєстру кінцевих бенефіціарних власників (CRBR).

• Якщо кінцевим бенефіціарним власником компанії є іноземець, необхідно повідомити його дані, зокрема номер PESEL (якщо він є) або дату народження (якщо PESEL відсутній). Обов’язок подання відомостей покладається на компанію.

Інші ключові формальності для компанії за участю іноземців (NIP, REGON, ZUS, VAT)

Слід пам’ятати, що сама компанія, незалежно від громадянства її учасників чи членів правління, повинна виконати стандартні реєстраційні та податкові формальності:

• Отримати номери NIP (податковий ідентифікаційний номер) і REGON.
• Зареєструватися як платник внесків ZUS, якщо компанія наймає працівників (або якщо члени правління підлягають соціальному страхуванню, наприклад, на підставі трудового договору або призначення на певних умовах).
• Зареєструватися як платник VAT, якщо це є обов’язковим або обрано компанією.

Сценарій: Sp. z o.o. з німецьким учасником та українським головою правління

Польська компанія X засновує sp. z o.o. Її учасником є німецька компанія Y GmbH. Головою правління призначається громадянин України, пан Іван, який проживає в Польщі на підставі статусу UKR (спеціальний закон).

1. Реєстрація в KRS: Компанія X повинна додати до заяви в KRS реєстраційні документи німецької компанії Y GmbH (з перекладом і апостилем). Необхідно зазначити дані пана Івана як голови правління, у тому числі його номер PESEL UKR.
2. Робота голови правління: Пан Іван, як громадянин України, на якого поширюється спеціальний закон, як правило, не потребує дозволу на роботу для виконання функцій голови правління (навіть якщо перебуває в Польщі > 6 міс./рік). Однак компанія X повинна повідомити PUP про доручення йому роботи (виконання функції) протягом 14 днів від початку її виконання.
3. CRBR: Компанія X повинна повідомити до CRBR відомості про кінцевих бенефіціарних власників (імовірно, фізичних осіб, які стоять за німецькою компанією Y GmbH, якщо тільки пан Іван також не є кінцевим бенефіціарним власником).
4. Поточні формальності: Spółka z o.o. отримує NIP, REGON та реєструється в ZUS і VAT відповідно до стандартних процедур.

Як юридична фірма може допомогти компанії за участю іноземців?

Формальності, пов’язані з участю іноземців у польських компаніях, можуть здаватися складними, особливо щодо вимог до членів правління. Наша юридична фірма пропонує підтримку:

• Під час реєстрації компаній за участю іноземних учасників (фізичних та юридичних осіб).
• У процесі отримання номера PESEL для членів правління — іноземців.
• В аналізі необхідності отримання дозволу на роботу для члена правління.
• У підготовці та поданні заяв про видачу дозволу на роботу.
• У консультуванні щодо подання відомостей до CRBR.
• У забезпеченні поточної відповідності правовим вимогам (compliance) компанії за участю іноземного капіталу.

Участь іноземців у структурі власності або управління польської компанії є повністю законною і часто вигідною. Однак ключове значення має виконання всіх необхідних формальностей, особливо тих, що стосуються членів правління. Зверніться до нас за консультацією, щоб забезпечити належне функціонування вашої компанії.

(Пам’ятайте, що інформація, наведена у статті, має загальний характер і стосується переважно spółka z o.o. Норми законодавства, особливо щодо дозволів на роботу для членів правління, можуть бути складними та залежати від конкретної ситуації. Завжди варто проконсультуватися з юристом.)