Sp. z o.o. для іноземця — чи обов’язково мати адресу проживання в Польщі?

Створення товариства з обмеженою відповідальністю (Sp. z o.o.) — один із найпопулярніших способів ведення господарської діяльності в Польщі іноземцями, особливо громадянами країн, що не входять до Європейського Союзу. Ця організаційно-правова форма доступна практично кожному незалежно від громадянства чи місця проживання. Однак у процесі реєстрації та діяльності компанії виникає важливе питання щодо адреси: чи повинен іноземець, який є учасником або членом правління, мати адресу проживання в Польщі?

Чи може іноземець заснувати Sp. z o.o. у Польщі?

Насамперед варто підкреслити, що польське законодавство, як правило, не обмежує можливість бути учасником або членом правління Sp. z o.o. залежно від громадянства чи місця проживання конкретної особи. Іноземець може бути засновником, єдиним учасником, а також головою або членом правління польської Sp. z o.o.

Адреса проживання та адреса для листування — ключове розмежування

Щоб відповісти на запитання, винесене в заголовок, необхідно розрізняти два поняття:

• Адреса проживання: Це фактичне місце, де особа проживає на постійній основі. Для іноземця це може бути адреса в Польщі, але так само адреса в країні його походження або в іншій країні, де він проживає.
• Адреса для листування: Це адреса, зазначена для офіційного листування із судами та державними органами в Польщі. Її мета — забезпечити можливість належного вручення офіційної кореспонденції (наприклад, із Національного судового реєстру — KRS або податкового органу).

Законодавство вимагає зазначення певних адресних даних під час реєстрації компанії та її органів, однак це не завжди має бути адреса проживання в Польщі. Ключове значення має вимога щодо наявності адреси для листування.

Вимоги до адреси іноземця, який є учасником товариства з обмеженою відповідальністю

Якщо іноземець є учасником товариства з обмеженою відповідальністю:

• Адреса проживання: У заяві до KRS та в договорі товариства зазначається фактична адреса проживання іноземця, яка може знаходитися за кордоном. Для того щоб бути учасником товариства, не потрібно мати місце проживання в Польщі.
• Адреса для листування/представник для отримання кореспонденції: Положення, що регулюють реєстраційне провадження (KRS) і цивільне судочинство, передбачають, що особа (у тому числі учасник товариства), яка проживає за межами Європейського Союзу та не має адреси для листування в ЄС, повинна призначити представника для отримання кореспонденції в Польщі, якщо тільки вона не має адреси для електронного вручення, внесеної до відповідної системи (що для іноземців нерідко буває складно). Якщо учасник товариства проживає в іншій країні ЄС, він зазначає цю адресу як адресу для листування. На практиці учасники товариств із країн, що не входять до ЄС, найчастіше зазначають адресу свого представника (наприклад, юридичної фірми) як адресу для листування в Польщі.

Іноземець як член правління — обов’язкова адреса для листування в ЄС

Щодо іноземців, які виконують функції членів правління, вимоги є суворішими:

• Адреса проживання: Як і учасник товариства, член правління зазначає свою фактичну адресу проживання, яка також може знаходитися за межами Польщі.
• Adres do Doręczeń: Tutaj wymóg jest bezwzględny. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (art. 19a ust. 5 KSH), każda osoba reprezentująca spółkę (w tym członek zarządu) musi podać do Krajowego Rejestru Sądowego swój adres do doręczeń znajdujący się na terytorium Unii Europejskiej.
  • Важливо: У цьому випадку недостатньо призначити представника для отримання кореспонденції замість зазначення адреси в ЄС. Така адреса має бути вказана.
  • Наслідки відсутності адреси для листування в ЄС: Заява про внесення члена правління до KRS без зазначення такої адреси не матиме належного результату — суд вимагатиме усунути недолік. Крім того, процесуальні документи, надіслані судом на зазначену адресу для листування (навіть якщо їх фактично не буде отримано), вважаються належним чином врученими, що має істотні правові наслідки.

Як забезпечити адресу для листування на практиці?

Якщо іноземець (особливо член правління) не проживає постійно ані в Польщі, ані в іншій країні ЄС, як він може виконати вимогу щодо наявності адреси для листування в ЄС? Існує кілька практичних рішень:

• Використання адреси професійного представника: Юридична фірма або бухгалтерське бюро, що обслуговує товариство, може (за додаткову плату та за згодою) надати свою адресу як адресу для листування іноземного члена правління.
• Послуги віртуального офісу: Існують компанії, які пропонують послугу «адреси для листування» разом з обробкою вхідної кореспонденції (сканування, пересилання).
• Адреса довіреної особи: Якщо іноземець має в Польщі або іншій країні ЄС довірену особу (родича, друга), він може за її згодою зазначити її адресу як свою адресу для листування.

Вкрай важливо, щоб за зазначеною адресою кореспонденція фактично приймалася та невідкладно передавалася адресату.

Підсумок вимог до адреси

Приклад ситуації: учасник товариства з Великої Британії та голова правління з Індії

У Польщі створюється товариство з обмеженою відповідальністю. Одним із його учасників є Девід, який проживає в Лондоні (за межами ЄС). Головою правління має стати Раві, який проживає в Мумбаї (за межами ЄС).

• Девід (учасник товариства): У KRS він зазначає свою адресу проживання в Лондоні. Додатково він повинен зазначити адресу для листування в ЄС або призначити представника для отримання кореспонденції в Польщі. Він вирішує зазначити адресу польської юридичної фірми як адресу свого представника для отримання кореспонденції.
• Раві (голова правління): У KRS він зазначає свою адресу проживання в Мумбаї. Він також повинен зазначити адресу для листування на території ЄС. Він користується послугами віртуального офісу у Варшаві та зазначає цю адресу як свою адресу для листування в ЄС.

Допомога юридичної фірми при реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю для іноземців

Дотримання вимог до адреси, особливо забезпечення адреси для листування для члена правління, який проживає за межами ЄС, має ключове значення для ефективної реєстрації та діяльності товариства. Наша юридична фірма надає допомогу в цій сфері:

• Допомагаємо правильно заповнити адресні дані в заявах до KRS.
• Консультуємо щодо призначення представника для отримання кореспонденції для учасників товариств із країн, що не входять до ЄС.
• Допомагаємо знайти віртуальні офіси, які надають послугу адреси для листування для членів правління, та налагодити з ними співпрацю.
• Забезпечуємо відповідність усіх формальностей, пов’язаних з адресами, вимогам KRS і KSH.

Підсумовуючи, щоб бути учасником або членом правління польського товариства з обмеженою відповідальністю, не обов’язково мати адресу проживання в Польщі. Однак ключове значення має забезпечення адреси для листування на території Європейського Союзу, що є безумовною вимогою насамперед для членів правління. Ретельне врегулювання цього питання допоможе уникнути проблем під час реєстрації та забезпечить безперебійну комунікацію з польськими державними органами.

(Пам’ятайте, що інформація в статті має загальний характер і стосується переважно товариства з обмеженою відповідальністю. Положення Кодексу господарських товариств і закону про KRS уточнюють формальні вимоги. У кожному конкретному випадку варто проконсультуватися з юристом.)