Компания с участием иностранцев — какие формальности необходимо выполнить?

Присутствие иностранного капитала и иностранцев в органах управления польских компаний (особенно обществ с ограниченной ответственностью) является распространённым явлением. Польское законодательство достаточно открыто для иностранных инвесторов и менеджеров. Однако участие иностранцев — как в качестве участников общества, так и членов правления — связано с необходимостью выполнения самой компанией определённых формальностей. О чём следует помнить?

Cudzoziemiec как участник или акционер — регистрация и изменения

В отношении возможности быть участником (в обществе с ограниченной ответственностью) или акционером (в акционерном обществе) польское законодательство является весьма либеральным.

• Доступность: Как правило, любой иностранец, независимо от имеющегося гражданства или основания пребывания в Польше, может свободно приобретать и владеть долями или акциями в польских капитальных обществах (Sp. z o.o., S.A.). Специальных ограничений в этом отношении нет.
• Formalności przy Rejestracji Spółki:
  • Данные иностранца как участника общества (имя, фамилия, адрес, иногда номер паспорта или иной идентификатор) должны быть указаны в учредительном договоре общества, а также в заявлении о регистрации в Национальном судебном реестре (KRS).
  • Иностранец, являющийся участником общества, должен указать адрес для вручения корреспонденции в Польше или Европейском союзе либо назначить представителя для получения корреспонденции в Польше.
  • Если участником общества должно стать иностранное юридическое лицо (компания), необходимо представить актуальные регистрационные документы этой компании (например, выписку из иностранного торгового реестра) вместе с их присяжным переводом на польский язык, а также легализацией или апостилем.
• Формальности при отчуждении/приобретении долей: Если иностранец покупает или продаёт доли в существующем обществе с ограниченной ответственностью, необходимо заключить соответствующий договор (для Sp. z o.o. обычно в письменной форме с нотариально удостоверенными подписями). Изменения в составе участников следует отразить в книге учёта долей общества и, если они влияют на данные, раскрытые в KRS, заявить о них в реестр.

Иностранец в правлении компании — назначение и требования

Ситуация становится более сложной, когда иностранец должен выполнять функции в органах компании, чаще всего в качестве члена правления.

• Назначение: Иностранец назначается в правление на основании решения участников общества (в Sp. z o.o.) или наблюдательного совета (в S.A., если это предусмотрено уставом). Факт назначения нового члена правления (в том числе иностранца) должен быть заявлен в KRS.
• PESEL для члена правления: Законодательство прямо не требует, чтобы член правления — иностранец имел номер PESEL. Однако на практике наличие PESEL является весьма необходимым, а иногда и обязательным для эффективного внесения его данных в KRS (формуляры часто требуют указания этого номера), а также для решения многих официальных вопросов в Польше (например, получения электронной подписи, взаимодействия с ZUS или налоговой инспекцией). Если у иностранца нет PESEL, зачастую необходимо обратиться за его присвоением (например, на основании выполнения функций в правлении).
• Zezwolenie na pracę w związku z pełnieniem określonej funkcji: To kluczowa i często skomplikowana kwestia.
  • Когда оно требуется? Разрешение на работу необходимо, если иностранец (не являющийся гражданином ЕС/ЕЭЗ/Швейцарии) должен выполнять функции в правлении компании, зарегистрированной в Польше, И ОДНОВРЕМЕННО находится на территории Польши в общей сложности более 6 месяцев в течение последующих 12 месяцев. Разрешение на работу в связи с выполнением определённой функции: Специальный вид разрешения на работу, предназначенный для иностранцев, выполняющих функции в органах управления юридических лиц, внесённых в реестр предпринимателей. Заявление о выдаче такого разрешения подаёт компания воеводе. Его получение часто связано с необходимостью выполнения компанией дополнительных условий (например, касающихся дохода или занятости). Освобождения: От обязанности иметь разрешение на работу освобождаются, в частности, иностранцы, имеющие разрешение на постоянное пребывание, статус долгосрочного резидента ЕС, статус беженца, дополнительную защиту, супруги польских граждан (с соответствующим разрешением на пребывание), а также обладатели Карты поляка. Единое разрешение: Иностранец также может получить разрешение на временное пребывание и работу (единое разрешение), которое предусматривает согласие на выполнение функций в правлении — в таком случае отдельное разрешение на работу не требуется.
  • Вывод: Необходимость получения разрешения на работу для иностранца — члена правления следует всегда анализировать индивидуально с учётом его миграционного статуса, планируемого срока пребывания в Польше и объёма обязанностей.
• Адрес для вручения корреспонденции: Как и участник общества, член правления, являющийся иностранцем, должен указать адрес для вручения корреспонденции в Польше или ЕС.

Регистрация бенефициарных владельцев в CRBR (Центральный реестр бенефициарных владельцев)

Большинство польских компаний (в том числе Sp. z o.o. и S.A.) обязаны сообщать сведения о своих бенефициарных владельцах (то есть физических лицах, осуществляющих над ними контроль) в Центральный реестр бенефициарных владельцев (CRBR).

• Если бенефициарным владельцем компании является иностранец, необходимо сообщить его данные, включая номер PESEL (если он имеется) или дату рождения (если PESEL отсутствует). Обязанность по подаче сведений возлагается на компанию.

Другие ключевые формальности для компании с участием иностранцев (NIP, REGON, ZUS, VAT)

Следует помнить, что сама компания, независимо от гражданства её участников или членов правления, должна выполнить стандартные регистрационные и налоговые формальности:

• Получить номера NIP (налоговый идентификационный номер) и REGON.
• Зарегистрироваться в качестве плательщика взносов ZUS, если компания нанимает работников (или если члены правления подлежат социальному страхованию, например, на основании трудового договора или назначения на определённых условиях).
• Зарегистрироваться в качестве плательщика VAT, если это требуется или выбрано компанией.

Сценарий: Sp. z o.o. с немецким участником и украинским председателем правления

Польская компания X учреждает sp. z o.o. Её участником является немецкая компания Y GmbH. Председателем правления назначается гражданин Украины, г-н Иван, проживающий в Польше на основании статуса UKR (специальный закон).

1. Регистрация в KRS: Компания X должна приложить к заявлению в KRS регистрационные документы немецкой компании Y GmbH (с переводом и апостилем). Необходимо указать данные г-на Ивана как председателя правления, включая его номер PESEL UKR.
2. Работа председателя правления: Г-н Иван, как гражданин Украины, на которого распространяется специальный закон, как правило, не нуждается в разрешении на работу для выполнения функций председателя правления (даже если находится в Польше > 6 мес./год). Однако компания X должна уведомить PUP о поручении ему работы (выполнении функции) в течение 14 дней с момента её начала.
3. CRBR: Компания X должна заявить в CRBR сведения о бенефициарных владельцах (вероятно, физических лицах, стоящих за немецкой компанией Y GmbH, если только г-н Иван также не является бенефициарным владельцем).
4. Текущие формальности: Spółka z o.o. получает NIP, REGON и регистрируется в ZUS и VAT в соответствии со стандартными процедурами.

Как юридическая фирма может помочь компании с участием иностранцев?

Формальности, связанные с участием иностранцев в польских компаниях, могут казаться сложными, особенно в части требований к членам правления. Наша юридическая фирма оказывает поддержку:

• При регистрации компаний с участием иностранных участников (физических и юридических лиц).
• В процессе получения номера PESEL для членов правления — иностранцев.
• В анализе необходимости получения разрешения на работу для члена правления.
• В подготовке и подаче заявлений на получение разрешения на работу.
• В консультировании по вопросам подачи сведений в CRBR.
• В обеспечении текущего соблюдения правовых требований (compliance) компанией с участием иностранного капитала.

Участие иностранцев в структуре собственности или управления польской компании является полностью законным и зачастую выгодным. Однако ключевое значение имеет соблюдение всех необходимых формальностей, особенно касающихся членов правления. Обратитесь к нам за консультацией, чтобы обеспечить надлежащее функционирование вашей компании.

(Помните, что информация, содержащаяся в статье, носит общий характер и касается главным образом spółka z o.o. Нормы законодательства, особенно в отношении разрешений на работу для членов правления, могут быть сложными и зависеть от конкретной ситуации. Всегда рекомендуется проконсультироваться с юристом.)