Создание общества с ограниченной ответственностью (Sp. z o.o.) в Польше является процедурой, в значительной степени доступной для иностранцев как в качестве участников общества, так и членов правления. Тем не менее участие иностранца в структуре общества связано с необходимостью собрать и представить соответствующие документы, касающиеся как самого иностранца, так и процесса регистрации компании в Национальном судебном реестре (KRS). Ниже приводим перечень основных документов, о которых следует помнить.
Документы, необходимые иностранцу как участнику общества
Если иностранец должен стать участником польского общества с ограниченной ответственностью:
- Документ, удостоверяющий личность: Основным документом является копия действительного паспорта. В некоторых случаях может быть принят также другой документ, подтверждающий личность и законность пребывания (например, карта побыту, если у иностранца она уже имеется).
- Персональные данные: Для договора общества и заявления в KRS потребуются полные данные участника: имя/имена, фамилия, имена родителей, адрес проживания за границей, номер паспорта или PESEL (если имеется).
- Адрес для корреспонденции: Иностранец должен указать адрес для получения корреспонденции в Польше или другой стране Европейского союза либо назначить представителя для получения корреспонденции в Польше. Это формальное требование KRS.
- Номер PESEL: Наличие номера PESEL у иностранца — участника общества не является обязательным непосредственно для регистрации общества. Если PESEL отсутствует, в заявлениях указывается дата рождения. Однако PESEL очень полезен на последующих этапах деятельности общества (например, при заявлении бенефициарных владельцев в CRBR, во взаимодействии с государственными органами и при налоговых расчётах).
Документы для иностранца, исполняющего функции члена правления
Если иностранец должен исполнять функции члена правления:
- Документ, удостоверяющий личность, и персональные данные: Как и в случае участника общества — копия действительного паспорта и полные персональные данные.
- Адрес для корреспонденции: В обязательном порядке должен быть указан адрес для получения корреспонденции в Польше или ЕС.
- Номер PESEL: Как уже упоминалось выше, несмотря на отсутствие формального законодательного требования о наличии PESEL у члена правления, на практике этот номер почти необходим для его эффективного внесения в KRS (информационные системы часто требуют его указания), а также для последующего исполнения этой функции (например, для получения электронной подписи). Если у иностранца нет PESEL, следует предпринять действия для его получения (заявление на его присвоение можно подать, в частности, на основании исполнения функции в правлении субъекта, внесённого в KRS).
- Согласие на назначение и образец подписи: Член правления должен выразить согласие на назначение. Часто также требуется предоставить образец подписи (нотариально удостоверенный либо поставленный в присутствии судьи/работника суда).
- Заявление о статусе иностранца: В заявлении в KRS указывается информация о статусе иностранца как члена органа общества.
- Заявление об отсутствии судимости: Члены правления часто должны подать заявление об отсутствии вступившего в законную силу обвинительного приговора за определённые экономические и налоговые преступления.
Примечание: Вопрос о возможной необходимости наличия у члена правления разрешения на работу в связи с исполнением определённой функции либо иного правового основания для выполнения работы является отдельным вопросом и зависит от его миграционного статуса, фактического объёма обязанностей и продолжительности пребывания в Польше.
Документы для иностранной компании как участника общества
Если участником польского общества должна стать компания, зарегистрированная за границей:
- Актуальная выписка из соответствующего торгового реестра: Документ, подтверждающий существование иностранной компании, её организационно-правовую форму, местонахождение, порядок представительства, а также лиц, уполномоченных представлять компанию.
- Присяжный перевод: Вышеуказанная выписка из реестра должна быть переведена на польский язык присяжным переводчиком.
- Апостиль или легализация: Регистрационный документ (выписка) должен быть удостоверен апостилем (если государство местонахождения компании является участником Гаагской конвенции) либо легализован польским консулом в этой стране (если оно не является участником Конвенции).
- Учредительный договор или устав иностранной компании: В некоторых случаях орган может потребовать также представить учредительный договор или устав иностранной компании (также с переводом и удостоверением).
- Документы представителей: Копии паспортов физических лиц, уполномоченных представлять иностранную компанию при подписании договора польского общества или выдаче доверенностей.
Документы, необходимые для регистрации общества в KRS
Независимо от участия иностранцев, для регистрации общества с ограниченной ответственностью в KRS необходим стандартный комплект документов:
- Договор общества с ограниченной ответственностью: Как правило, в форме нотариального акта (либо распечатка из системы S24, если регистрация осуществляется таким способом). Должен содержать, в частности, данные участников общества.
- Список участников общества: С подписями всех членов правления.
- Заявление всех членов правления о внесении уставного капитала.
- Список членов правления: С их персональными данными и адресами для получения корреспонденции.
- Данные членов других органов (наблюдательного совета, ревизионной комиссии), если они были назначены.
- Подтверждение уплаты судебного сбора за внесение записи в KRS, а также платы за публикацию объявления в Monitor Sądowy i Gospodarczy (MSiG).
- Заполненные формы заявления о регистрации в KRS.
Присяжные переводы и удостоверение иностранных документов
При подготовке документов с участием иностранцев следует помнить о двух ключевых формальных требованиях:
- Присяжные переводы: Все документы, составленные на иностранном языке (например, акты гражданского состояния, выписки из реестров, доверенности), должны быть переведены на польский язык присяжным переводчиком, внесённым в соответствующий реестр в Польше.
- Apostille lub Legalizacja: Zagraniczne dokumenty urzędowe (w tym akty notarialne, odpisy z rejestrów) wymagają poświadczenia ich autentyczności. Służy do tego:
- Апостиль: Для документов, происходящих из государств — участников Гаагской конвенции 1961 г.
- Легализация: Для документов из остальных стран (более сложная процедура с участием государственных органов страны происхождения и польского консула).
Пример сценария: немецкая компания и украинский председатель правления
Возвращаясь к примеру из предыдущей статьи:
- От немецкой компании Y GmbH (участника общества): Актуальная выписка из немецкого торгового реестра (Handelsregisterauszug) + апостиль, полученный в Германии + присяжный перевод на польский язык.
- От господина Ивана (председателя правления, гражданина Украины): Копия паспорта, номер PESEL UKR, указание адреса для получения корреспонденции в Польше.
- Для KRS: Договор общества (например, нотариальный акт), список участников общества (с указанием Y GmbH), заявление о капитале, список членов правления (с указанием господина Ивана и его адреса), подтверждения оплаты, формы KRS.
Юридическая помощь в сборе документации
Сбор и надлежащая подготовка всех документов, особенно полученных за границей (с переводами и удостоверениями), могут быть сложным процессом. Наша юридическая фирма предлагает помощь в этой сфере:
- Мы определяем конкретный комплект документов, необходимых в Вашей ситуации.
- Мы проверяем формальную правильность иностранных документов.
- Мы координируем процесс получения присяжных переводов.
- Мы консультируем по вопросам апостиля или легализации.
- Мы подготавливаем полный комплект регистрационных заявлений в KRS с учётом участия иностранцев.
Создание компании с участием иностранцев в Польше является урегулированным процессом, однако требует тщательного сбора документации. Правильная подготовка всех формальностей с самого начала позволяет избежать задержек и проблем при регистрации и последующей деятельности компании.
(Помните, что требования к документам могут незначительно различаться в зависимости от регистрационного суда (KRS) и индивидуальной ситуации компании и иностранцев. Информация в статье носит общий характер и не является юридической консультацией. Всегда рекомендуется проконсультироваться с юристом или консультантом.)
