Jak cudzoziemiec może założyć spółkę w Polsce, będąc za granicą?

Planujesz rozpocząć działalność gospodarczą w Polsce, ale obecnie przebywasz za granicą i zastanawiasz się, czy możesz zarejestrować firmę zdalnie, bez konieczności przyjazdu? Odpowiedź brzmi: tak, jest to możliwe, zwłaszcza w przypadku najpopularniejszej formy wybieranej przez cudzoziemców, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.). Wymaga to jednak skorzystania ze specyficznych procedur i narzędzi.

Czy cudzoziemiec musi być w Polsce, by założyć spółkę?

Co do zasady, aby zostać wspólnikiem polskiej spółki z o.o. lub akcyjnej, cudzoziemiec nie musi fizycznie przebywać w Polsce. Rejestracja samej spółki może odbyć się zdalnie. Należy jednak pamiętać, że późniejsze etapy, takie jak otwarcie firmowego konta bankowego czy legalizacja własnego pobytu w Polsce (jeśli planujesz tu mieszkać i zarządzać firmą), mogą już wymagać osobistej obecności.

Istnieją dwie główne metody zdalnego zakładania spółki z o.o. przez cudzoziemca przebywającego za granicą:

Metoda 1: rejestracja online przez system S24

• Co to jest S24? Jest to specjalny portal Ministerstwa Sprawiedliwości (dostępny pod adresem ekrs.ms.gov.pl), który umożliwia szybką rejestrację spółki z o.o. przez internet. Proces opiera się na wypełnieniu elektronicznego wniosku i wykorzystaniu wzorca umowy spółki (standardowego szablonu).
• Główny Wymóg: Polski Podpis Elektroniczny lub Profil Zaufany: Aby skorzystać z S24, wszystkie osoby podpisujące wniosek i umowę spółki (czyli wspólnicy oraz członkowie zarządu, jeśli są powoływani od razu) muszą posiadać ważny polski kwalifikowany podpis elektroniczny LUB Profil Zaufany (ePUAP).
• Wyzwanie dla Cudzoziemca za Granicą: I tu pojawia się główna trudność. Uzyskanie polskiego kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub Profilu Zaufanego będąc za granicą i nie mając wcześniejszych powiązań z Polską (np. numeru PESEL, polskiego konta bankowego) jest często bardzo trudne lub niemożliwe. Profil Zaufany można czasem potwierdzić w polskim konsulacie, ale dostępność tej usługi jest ograniczona. Kwalifikowany podpis wymaga zazwyczaj fizycznej weryfikacji tożsamości.
• Kiedy S24 jest Możliwe Zdalnie? Ta metoda jest realna głównie dla cudzoziemców, którzy już posiadają polski podpis kwalifikowany lub Profil Zaufany (np. uzyskali go podczas wcześniejszego pobytu w Polsce) lub mają możliwość jego zdalnego uzyskania/potwierdzenia, co jest rzadkością dla osób startujących „od zera” z zagranicy.

Metoda 2: rejestracja przez pełnomocnika (Power of Attorney)

• Najczęstsze i Najbardziej Niezawodne Rozwiązanie: Dla większości cudzoziemców przebywających za granicą, najpewniejszym sposobem na zdalne założenie spółki jest działanie przez pełnomocnika (przedstawiciela) w Polsce. Może to być prawnik, doradca lub inna zaufana osoba fizyczna lub prawna.
• Jak To Działa? Ty, jako przyszły wspólnik i/lub członek zarządu, udzielasz pełnomocnictwa osobie w Polsce, która w Twoim imieniu dokona wszystkich niezbędnych czynności rejestracyjnych.
• Pełnomocnictwo – Kluczowy Dokument:
  • Pełnomocnictwo musi precyzyjnie określać zakres umocowania, np. do podpisania umowy spółki przed notariuszem, złożenia wniosku do KRS, zgłoszenia do urzędów.
  • Forma: Zazwyczaj pełnomocnictwo do założenia spółki z o.o. (zwłaszcza jeśli umowa jest w formie aktu notarialnego) wymaga formy aktu notarialnego lub co najmniej formy pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie.
  • Pełnomocnictwo Sporządzone Za Granicą: Jeśli podpisujesz pełnomocnictwo przed notariuszem lub innym uprawnionym organem w swoim kraju, aby było ono ważne w Polsce, musi zostać:
    • Opatrzone klauzulą Apostille: Jeśli Twój kraj jest stroną Konwencji Haskiej znoszącej wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych z 1961 r. (dotyczy to wielu krajów).
    • Zlegalizowane: Jeśli Twój kraj nie jest stroną Konwencji Haskiej, pełnomocnictwo wymaga tzw. legalizacji, czyli poświadczenia przez odpowiednie urzędy w Twoim kraju oraz przez polskiego konsula w tym kraju.
    • Przetłumaczone na język polski: Cały dokument pełnomocnictwa wraz z Apostille/legalizacją musi zostać przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego.
• Proces: Udzielasz pełnomocnictwa za granicą (zadbaj o Apostille/legalizację) -> Wysyłasz oryginał do pełnomocnika w Polsce -> Pełnomocnik zleca tłumaczenie przysięgłe -> Pełnomocnik w Twoim imieniu udaje się do polskiego notariusza (jeśli umowa spółki tego wymaga), podpisuje umowę i składa wniosek do KRS wraz z pełnomocnictwem i jego tłumaczeniem.
• Zalety: Metoda pewna, powszechnie stosowana, nie wymaga posiadania polskiego e-podpisu, pozwala na zawarcie umowy spółki o dowolnej treści (nie tylko na wzorcu S24).
• Wady: Proces jest dłuższy niż S24 i generuje dodatkowe koszty (notariusz za granicą, Apostille/legalizacja, przesyłka kurierska, tłumacz przysięgły, notariusz w Polsce, opłaty sądowe).

Porównanie metod: S24 vs. Pełnomocnik

Pozostałe formalności związane z założeniem spółki zdalnie

• Konto Bankowe: Zdalne otwarcie konta dla nowo zarejestrowanej polskiej spółki z zagranicznym właścicielem/zarządem bywa bardzo trudne. Większość banków wymaga osobistej wizyty członka zarządu w oddziale. Czasem możliwe jest działanie przez pełnomocnika, ale wymaga to specjalnych, szerokich pełnomocnictw i nie każdy bank się na to godzi. Należy to zaplanować jako osobny krok, prawdopodobnie wymagający wizyty w Polsce.
• Adres Siedziby: Spółka musi mieć adres rejestrowy w Polsce. Można skorzystać z usług tzw. wirtualnego biura.
• NIP, REGON, ZUS, VAT: Te rejestracje zazwyczaj może przeprowadzić w imieniu spółki pełnomocnik lub wynajęte biuro rachunkowe.

Pamiętaj: rejestracja firmy ≠ legalizacja pobytu!

Ponownie podkreślamy – fakt zdalnego zarejestrowania spółki z o.o. w Polsce nie daje Ci automatycznie prawa do przyjazdu i zamieszkania w Polsce. Jeśli planujesz przyjechać do Polski, aby zarządzać firmą lub w niej pracować, będziesz musiał uzyskać odpowiednią wizę, a następnie zezwolenie na pobyt (np. w celu prowadzenia działalności gospodarczej lub wykonywania pracy w zarządzie), co będzie wymagało już Twojej obecności w Polsce i spełnienia dodatkowych warunków.

Scenariusz: założenie spółki przez inwestora z USA przez pełnomocnika

John, przedsiębiorca z USA, chce założyć w Polsce spółkę z o.o., która będzie koordynować jego działalność w Europie. Nie posiada polskiego podpisu elektronicznego.

1. Kontaktuje się z polską kancelarią prawną specjalizującą się w obsłudze firm.
2. Udziela prawnikowi z kancelarii pełnomocnictwa do założenia spółki, podpisując je przed notariuszem w USA.
3. Uzyskuje na pełnomocnictwie klauzulę Apostille w odpowiednim urzędzie stanowym w USA.
4. Przesyła oryginał pełnomocnictwa z Apostille do kancelarii w Polsce.
5. Kancelaria zleca tłumaczenie przysięgłe pełnomocnictwa.
6. Prawnik-pełnomocnik, działając w imieniu Johna, podpisuje umowę spółki przed polskim notariuszem i składa wniosek o rejestrację spółki w KRS.
7. Spółka zostaje zarejestrowana. Kancelaria pomaga w uzyskaniu adresu wirtualnego biura i kontakcie z biurem rachunkowym.
8. John planuje przylot do Polski w późniejszym terminie, aby osobiście otworzyć konto bankowe dla spółki oraz, jeśli będzie chciał tu zamieszkać i zarządzać firmą, złożyć wniosek o odpowiednie zezwolenie na pobyt.

Jak możemy pomóc w zdalnym założeniu spółki?

Jeśli przebywasz za granicą i chcesz założyć spółkę w Polsce, nasza kancelaria może Cię w tym kompleksowo wesprzeć:

• Doradzimy w wyborze optymalnej formy prawnej.
• Przeprowadzimy Cię przez proces uzyskania prawidłowego pełnomocnictwa (wskazując wymogi dotyczące treści, formy, Apostille/legalizacji).
• Będziemy działać jako Twój pełnomocnik w Polsce, podpisując umowę spółki i składając wniosek do KRS.
• Pomożemy w dopełnieniu pozostałych formalności rejestracyjnych (NIP, REGON, ZUS, VAT).
• Doradzimy w kwestii późniejszej legalizacji pobytu dla Ciebie jako przedsiębiorcy lub członka zarządu.

Założenie spółki w Polsce z zagranicy jest możliwe, choć wymaga starannego zaplanowania i dopełnienia formalności, zwłaszcza związanych z pełnomocnictwem. Metoda z pełnomocnikiem jest zazwyczaj najbardziej praktycznym rozwiązaniem. Skontaktuj się z nami, aby bezpiecznie i sprawnie rozpocząć działalność na polskim rynku.

(Pamiętaj, że informacje w artykule są ogólne i dotyczą głównie zakładania spółki z o.o. Procedury i wymogi mogą się różnić w zależności od kraju, w którym przebywasz, oraz ewentualnych zmian w prawie. Zawsze warto skonsultować się z prawnikiem lub notariuszem.)